美国海关新规：2027年1月5日起境外进口商（IOR）受限，海外卖家需尽快成立美国公司

如果您的公司在美国境外，并以自己的名义作为进口商（Importer of Record，IOR）把货物发往美国的仓库、3PL海外仓或亚马逊FBA，那么从2027年1月5日起规则将发生重大变化。美国海关与边境保护局（CBP）已发布暂行最终规则，大幅限制境外公司担任进口商。对很多海外卖家来说，最实际的解决办法是成立一家规范的美国公司。本文说明新规内容、受影响的企业，以及接下来几周应该做什么。

新规内容

• 第14411号行政令《加强海关执法》（2026年6月3日签署）。要求CBP收紧进口商资格，并对进口商、报关行、货代和保税仓库增加审查、担保（bond）和信息披露义务。

• CBP暂行最终规则《境外进口商的更高要求》（2026年11月6日公布，2027年1月5日生效）。境外公司只有在自身通过CTPAT（海关—商贸反恐伙伴计划）认证，或委托通过CTPAT认证的持牌报关行时，才能以进口商身份办理正式报关。实际上，除加拿大公司外，境外公司目前无法以进口商身份取得CTPAT认证。

• 能提供服务的报关行很少。根据CBP数据，约3,100家在营报关行中只有约643家通过CTPAT认证，预计会出现排队和费用上涨。

• 报关行可能必须自己担任进口商。如果境外一方并非货物的实际所有人或买方，则由通过认证的报关行本身担任进口商，而很多报关行不愿承担这一责任。

• 美国进口商必须“真实存在”。新规增加了所有权与资产测试，用于判断一家公司是否属于美国进口商。报关行在认定客户为美国进口商之前，必须索取并审查客户资料，并保存五年。资本薄弱的空壳公司可能无法通过。

即将出台的其他规定

• 供应链信息披露（2026年9月2日发布预先通知）。CBP正在考虑要求提供境外出口文件、供应链追溯信息，并提前申报。意见征集截至2026年12月1日，尚无正式条文。

• 11类报关（Entry Type 11）拟议规则（2026年10月）。拟要求在进口当日前申报、每个申报人都须有担保，且收货人并非所有人或买方时由持牌报关行担任进口商。意见征集截至2026年12月7日。

• CBP 5106表信息准确性。公司登记信息不准确或不完整的，CBP可以注销其进口商编号。

哪些企业受影响

• 以境外进口商身份发货的海外卖家（例如中国的工厂和跨境电商品牌），货物发往美国3PL、海外仓或亚马逊FBA。这类企业受影响最大。

• DDP（完税后交货）发货，即由海外供应商或货代“包税”。美国买方可能被认定为货物的实际所有人，明知低报货值仍配合的人可能依《美国法典》第19编第1592条受到处罚。

• 只为拿进口商编号而设立的美国公司，没有银行流水、资本或账簿。报关行现在会要求证明公司真实经营。

• 依赖3PL或货代担任进口商或收货人的企业。帮您收货的仓库几乎从来不是进口商。预计审查和文件要求会增加，部分服务商会停止提供进口商（IOR）服务。

为什么成立美国公司往往是最佳方案

由一家美国公司（C类公司或LLC）购买货物并担任进口商，它就不是“境外进口商”，不受CTPAT限制。它可以委托任何持牌报关行、持有自己的海关担保，并以自己的名义向美国客户或电商平台销售。进口商编号以及将来可能的关税退款，也都留在您自己控制的公司里。

代价是美国的税务和申报义务。外资控股的美国进口公司需要建立美国账簿、提交联邦所得税申报表、就与境外股东之间的交易提交5472表（漏报每份罚款25,000美元），并为向境外母公司的采购价格准备转让定价文件。向母公司支付的价格也是海关完税价格的基础，因此税务和海关两边的数字必须一致。

ZLin CPA 如何帮您成立美国进口公司

• 公司类型和注册州选择。根据股权结构、利润和未来规划，选择LLC或C类公司，以及注册州（德州、特拉华、怀俄明等）。详见美国公司注册服务。

• EIN税号、注册代理和美国银行账户，非美国居民股东也可以办理。

• 注资和期初资产负债表，让公司在报关行审查时能证明拥有真实资产。

• 报关行审查资料包。整理公司注册文件、股权架构图、财务报表和银行证明，方便报关行建立五年存档。

• 关联交易定价。采购协议和转让定价支持文件，与向海关申报的货值保持一致。

• 日常记账和税务合规：1120表、5472表申报，州特许经营税和销售税、转售证书以及工资税。详见进口商与批发商会计服务和外资美国公司CPA服务。

我们与您的持牌报关行配合：报关行负责商品归类、报关和海关担保；我们负责公司、账务和税务申报，确保两边的信息一致。

时间表

• 现在：确认目前报关单上的进口商是谁，以及您的报关行是否通过CTPAT认证。

• 2026年12月1日和7日：供应链披露通知和11类报关拟议规则的意见征集截止。

• 2027年1月5日：境外进口商新规生效。成立公司、申请EIN和开立银行账户可能需要数周时间，请尽早开始。

准备成立您的美国进口公司？欢迎联系ZLin CPA预约咨询，我们提供中英文服务。

本文为一般性信息，依据截至2026年11月13日的《联邦公报》公告及公开资料整理，不构成法律或海关意见。规则可能变化，请向持牌报关行或贸易律师确认您的具体情况。资料来源：《联邦公报》境外进口商的更高要求；CBP 加强海关执法。